会社設立・法人成りの消費税免税は最大2年｜インボイス後も使えるケースを解説

元記事の「2021年10月までに設立」はなぜ有利だったのか｜インボイス開始までの2年を免税で使い切る提案でした

2021年10月1日までに設立すると、インボイス制度が始まる2023年10月までの2事業年度を丸ごと免税で過ごせました。これが元記事の趣旨です。

当時の前提は、「インボイス制度が始まれば、課税事業者と取引する免税事業者の多くが課税事業者を選ばざるを得ない」というものでした（詳しくは「インボイス制度で免税事業者のままだと損？」）。そうであれば、課税事業者になる2023年10月の直前まで免税期間が続くように、2年前の2021年10月1日までに設立するのが最も有利でした。

この期限はすでに終了しています。現在は、設立時期の調整より「インボイス登録をいつするか」と「免税期間を使うか、使わずに登録するか」の判断が節税の中心です。

会社設立・法人成りで消費税が免税になる仕組み｜基準期間がないため最長2事業年度は原則免税です

新設法人の消費税が免税になる理由は、納税義務の判定に使う「基準期間（前々事業年度）」が設立1期目・2期目には存在しないからです。

事業年度	基準期間	判定
設立1期目	なし	原則免税（資本金1,000万円未満の場合）
設立2期目	なし	原則免税（特定期間の要件に注意）
設立3期目	1期目	1期目の課税売上高が1,000万円超なら課税

法人成りの場合、個人事業時代の売上は法人の基準期間に含まれません。個人で売上1,000万円を超え、消費税を納めている方が法人成りすると、法人の1期目・2期目は原則として免税に戻ります。これが法人成りの消費税メリットです。

ただし次の3つに当てはまると、1期目または2期目から課税事業者になります。

• 資本金1,000万円以上で設立した場合（1期目から課税）。
• 特定期間（1期目の開始日から6か月間）の課税売上高と給与等支払額が、ともに1,000万円を超えた場合（2期目から課税）。
• 特定新規設立法人に当たる場合。課税売上高5億円超の事業者などに株式の50％超を保有される法人は、資本金1,000万円未満でも1期目から課税です。詳しくは「特定新規設立法人の注意点」をご覧ください。

免税期間を最大2年にする設計｜特定期間の判定を外す2つの方法があります

2期目まで免税を維持するには、特定期間の「課税売上高」か「給与等支払額」のどちらかを1,000万円以下に抑えます。両方が1,000万円を超えたときだけ課税になるためです。

方法1：1期目を7か月以下にする。1期目が7か月以下なら、特定期間の判定そのものが行われません。例えば2026年11月1日設立で5月決算にすると1期目は7か月で、2期目（翌年6月〜翌々年5月）も免税です。ただし免税期間は7か月＋12か月の19か月に短くなります。

方法2：給与等支払額を上半期は1,000万円以下に抑える。役員報酬を低めに設定し、賞与を事業年度の下半期に支給すれば、特定期間の給与等支払額を抑えられます。売上が大きい会社向けの方法で、「会社設立年度の下半期に役員賞与で免税期間を最大2年に」で詳しく解説しています。役員賞与を損金にするには事前確定届出給与の届出が必要な点にご注意ください。

インボイス後の判断基準｜取引先が本則課税の法人なら、免税より設立時からの登録が有利です

インボイス制度の下では、「免税期間を使い切る」ことが必ずしも有利ではありません。インボイス登録をすると登録日から課税事業者になり、免税期間はその時点で終わるからです。

主な取引先	推奨する選択	理由
一般消費者（飲食・美容・小売・民泊など）	免税期間を使い切る	消費者はインボイスを求めないため、未登録の不利益がない
免税事業者・簡易課税の事業者	免税期間を使い切る	相手は仕入税額控除にインボイスを使わない
本則課税の法人（元請・ホテル・広告主など）	設立時から登録し、簡易課税を検討	未登録だと相手が控除できず、2026年10月以降は消費税相当額の30％（2028年10月からは50％）が相手の持ち出しになる

設立時から登録する場合、「適格請求書発行事業者の登録申請書」を1期目の末日までに提出し、事業年度の初日から登録を受けたい旨を記載すれば、設立日にさかのぼって登録できます。手続きの詳細は「会社設立時からインボイスを発行したい」をご覧ください。

なお、納税額を売上の消費税の2割に抑える2割特例は、令和8年（2026年）9月30日の属する課税期間で終了しました。2026年10月以降に設立する会社では使えません。登録する新設法人は、1期目の末日までに「消費税簡易課税制度選択届出書」を出し、簡易課税で納税額を抑えるのが現在の基本形です。基準期間がない新設法人は、1期目から簡易課税を選べます。

法人成りのタイミングは消費税だけで決めない｜所得税・社会保険・インボイスを合わせて判断します

法人成りの時期は、消費税の免税期間だけでなく、所得税との差額、社会保険料の負担増、インボイスの3点をそろえて判断してください。

• 所得税との差額：個人の所得税・住民税は所得が増えるほど税率が上がります。利益が年間800万円前後を超えるあたりから、法人税率との差で法人が有利になりやすい、というのが目安です。
• 社会保険：法人は代表者1人でも健康保険・厚生年金への加入が義務です。役員報酬に対する社会保険料は会社負担分を含めて約30％になるため、消費税の節税額より大きくなることがあります。
• インボイス：個人事業で登録済みの方が法人成りすると、法人として改めて登録が必要です。個人の登録番号は法人には引き継がれません。

総合的な判断の進め方は「沖縄・那覇で法人成りするタイミング」で詳しく解説しています。

沖縄での具体例｜飲食店の法人成りと、建設業の新設法人で結論が分かれます

よくあるご相談を2つ挙げます。

例1：那覇市国際通りの飲食店（個人事業・年商2,400万円）が法人成りするケース。お客様は観光客と地元の個人客が中心で、法人の宴会利用は少数です。個人事業では年間約70万円の消費税を納めていましたが、資本金300万円で法人成りすれば、1期目・2期目は原則免税で2年間の納税がなくなります。インボイスは、宴会利用の法人客から求められる頻度を見ながら、免税期間終了のタイミングで登録する方針が合理的です。1期目の上半期の売上は1,000万円を超える見込みのため、特定期間対策として1期目を7か月以下にするか、役員報酬を上半期は抑える設計を組み合わせます。

例2：浦添市で設立する内装工事の会社（元請は県内の本則課税の建設会社）。元請からは「登録番号のある請求書でないと受け取れない」と言われています。この場合、免税期間を使うと元請側の持ち出し（2026年10月以降は消費税相当額の30％、2028年10月からは50％）が発生し、単価交渉で不利になります。設立日からインボイス登録し、1期目の末日までに簡易課税（建設業は第3種、みなし仕入率70％）を届け出るのが、おき会計がおすすめする形です。年商1,500万円なら納税額は約45万円で、免税を捨てても元請との取引を守る方が利益は大きくなります。

向いていないケース・注意点｜免税目当ての設立が逆効果になる場合があります

• 売上の大半が本則課税の法人向けなのに免税にこだわると、取引先から値下げや取引縮小を求められます。免税の節税額より売上減の方が大きくなりがちです。
• 資本金1,000万円以上で設立すると1期目から課税です。資本金を1,000万円以上にする理由（許認可や融資）がないなら、1,000万円未満にします。
• 設備投資や輸出が多い会社は、免税だと支払った消費税の還付を受けられません。開業時に高額な設備を買う場合は、あえて課税事業者を選んで還付を受ける方が有利なことがあります。ただし3年間は免税に戻れません。
• 簡易課税の届出を1期目の末日までに出し忘れると、1期目は本則課税です。経費のインボイスをすべて保存する手間が発生します。
• 決算月を安易に決めると、免税期間の長さや繁忙期の決算作業に影響します。1期目の月数は、特定期間の判定と資金繰りを合わせて決めてください。

よくある質問

おき会計にご相談ください

会社設立・法人成りの消費税は、設立日・決算月・資本金・インボイス登録の4つで結果が大きく変わります。税理士事務所おき会計は法人成り支援100社以上の経験をもとに、免税期間の設計からインボイス登録、簡易課税の届出、freeeでの経理体制づくりまで一括してサポートします。初回相談は無料です。

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