結論
M&A支援機関とは、中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」に登録された仲介会社・FA（フィナンシャルアドバイザー）・税理士・公認会計士などの専門家のことです。登録機関は「中小M&Aガイドライン」の遵守を宣言しており、国の補助金（事業承継・M&A補助金の専門家活用枠）で手数料が補助対象になるのは登録機関に支払った費用だけです。おき会計は2021年11月にM&A支援機関として登録し、中小M&Aガイドライン遵守を宣言したうえで、沖縄の中小企業のM&A・事業承継を支援しています。後継者不在や売却を考え始めたら、まず登録機関かどうかを確認して相談先を選んでください。
M&A支援機関登録制度とは：中小企業が安心してM&Aに取り組むための国の仕組み
M&A支援機関登録制度は、中小企業が安心してM&Aに取り組める基盤をつくるため、中小企業庁が2021年8月に創設した制度です。中小企業のM&Aは件数が増える一方で、手数料の説明が不十分だったり、売り手に不利な契約を結ばされたりするトラブルが問題になっていました。そこで国は、一定のルールを守ると宣言した支援機関を登録・公表し、補助金の対象もその登録機関に限定することにしました。
登録の主な条件は次のとおりです。
- 中小企業庁が定める「中小M&Aガイドライン」を遵守することを宣言し、自社のホームページ等で公表すること
- 登録後、毎年度の支援実績を中小企業庁へ報告すること
- 登録は年度ごとに更新が必要で、登録機関の一覧は中小企業庁のサイトで公開されること
つまり登録機関は、国に対して「ルールを守ります」と約束し、その実績を毎年報告している事業者です。登録されていなくてもM&Aの仲介自体は行えますが、依頼する側から見れば、登録の有無は相談先を選ぶ最初の目安になります。
登録機関に依頼する3つのメリット
登録機関を選ぶメリットは、補助金・契約の透明性・トラブル時の窓口の3つです。
1. 事業承継・M&A補助金の対象になる
元記事を書いた2021年当時は「事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用型）」という名称で、仲介手数料やFA費用のうち、登録されたM&A支援機関に支払った費用だけが補助対象でした。この補助金は現在「事業承継・M&A補助金」に再編されていますが、専門家活用枠で仲介・FA費用が補助対象になるのは登録機関に支払った費用に限るという考え方は変わっていません。補助上限額や補助率は公募回ごとに変わるため、申請前に最新の公募要領を確認してください。
2. 手数料や契約条件の説明を受けられる
中小M&Aガイドラインは、支援機関に対して手数料体系の事前説明、売り手・買い手双方から報酬を受け取る仲介の場合の利益相反への対応、専任条項（他の支援機関に相談できない条項）やテール条項（契約終了後も手数料を請求できる条項）の内容説明などを求めています。登録機関であれば、これらの説明を受けたうえで契約できます。
3. トラブル時に相談できる窓口がある
中小企業庁は、登録機関の対応に問題があった場合の「情報提供受付窓口」を設けています。登録機関は国の目が届く仕組みの中で業務を行っているため、不適切な対応への抑止力が働きます。
中小M&Aガイドラインとは：売り手・買い手を守るための行動指針
中小M&Aガイドラインは、中小企業庁が2020年3月に策定したM&Aの手引きで、2024年8月に第3版へ改訂されました。中小企業向けには「M&Aの進め方」「支援機関の選び方」「手数料の考え方」を示し、支援機関向けには守るべき行動指針を定めています。
おき会計は登録時に「中小M&Aガイドライン（第3版）遵守の宣言について」を公表しています。宣言書は以下からご覧いただけます。
中小M&Aガイドライン（第3版）遵守の宣言について（PDF）
読者の皆さまにとって重要なのは、ガイドラインが「中小企業が自分で確認すべきこと」も示している点です。契約前に、手数料の計算方法、専任条項の期間、テール条項の範囲、仲介かFAかの違いを説明してもらい、納得できなければ契約を急がないことが、ガイドラインの趣旨に沿った進め方です。
公認会計士・税理士にM&Aを相談するメリット：数字と税金を一体で見られる
M&Aの相談先には仲介会社・金融機関・公的機関などがありますが、公認会計士・税理士に相談する最大のメリットは、会社の数字と税金を一体で検討できることです。
| 場面 | 会計士・税理士が関わる論点 |
|---|---|
| 売却を考え始めた段階 | 自社株の評価額の目安、決算書の整理（役員貸付金・不良資産・簿外債務の洗い出し）、売却と役員退職金の組み合わせによる手取りの比較 |
| 買い手が見つかった段階 | 財務デューデリジェンス（買い手側）、株式譲渡と事業譲渡の税金の違い（株式譲渡は譲渡所得として所得税・住民税あわせて20.315％、事業譲渡は法人税・消費税の対象） |
| 成約後 | 承継後の経理体制づくり（freee等のクラウド会計への移行）、のれんの処理、税務申告 |
おき会計の見解としては、M&Aは「相手探し」よりも前に、自社の数字を買い手が理解できる状態に整えることが成約の近道です。3期分の決算書が税務申告のためだけに作られていると、買い手は実態がつかめず、価格を低く見積もります。顧問税理士として日頃から月次の数字を整えている会社ほど、売却も承継もスムーズに進みます。
沖縄での具体例
例えば那覇市内で30年続く建設業の経営者が、後継者がいないまま65歳を迎え、従業員の雇用を守るために第三者への売却を考え始めたとします。よくあるご相談の流れは、まず決算書3期分から自社株の評価額の目安と、役員退職金を支給した場合の手取りを試算することです。そのうえで、登録機関である仲介会社やFAと連携し、補助金の活用も含めて進め方を整理します。沖縄県内では建設業・観光関連・飲食・運送などで同様のご相談が増えています。
離島の事業者の場合、買い手が県外企業になるケースも多く、オンラインでの資料提供や面談が中心になります。クラウド会計で数字が整っていれば、離島でも本島でも資料提供のスピードは変わりません。
公的な相談窓口としては、沖縄県事業承継・引継ぎ支援センターがあります。おき会計のような登録機関と公的窓口を併用し、複数の意見を聞いたうえで進め方を決めることをおすすめしています。
向いていないケース・注意点
- 補助金ありきで進めるケース：補助金は公募期間や採択の有無があり、交付決定前に契約・支払いをした費用は対象外になるのが原則です。補助金のためにM&Aの時期を無理に合わせると、本来の目的を見失います。
- 登録されていない仲介者と専任契約を結ぶケース：登録機関でなくても仲介はできますが、手数料説明やテール条項の説明が不十分なまま契約すると、あとで解約しにくくなります。契約前に中小企業庁の登録一覧で確認してください。
- 決算書を整えずに相手探しを始めるケース：役員貸付金や未処理の在庫・滞留債権が残ったままだと、価格交渉で不利になります。売却を考え始めたら、1〜2年かけて数字を整えるのが理想です。
- 仲介とFAの違いを理解していないケース：仲介は売り手・買い手の双方から報酬を受け取る形が多く、利益相反が生じ得ます。FAは一方の側に立ちます。自社がどちらを望むのかを最初に決めてください。
- 親族内承継の可能性を検討していないケース：第三者承継の前に、親族や従業員への承継で解決できることもあります。おき会計では自社株評価や贈与・相続の論点も含めて選択肢を比較します。
よくある質問
Q. M&A支援機関に登録されている税理士に頼むと、何が違うのですか？
A. 中小M&Aガイドラインの遵守を宣言し、国に実績を報告している点が違います。また、事業承継・M&A補助金（専門家活用枠）で手数料を補助対象にできるのは登録機関に支払った費用だけなので、補助金を活用したい場合は登録の有無が重要です。
Q. おき会計に相談すると、仲介もしてもらえるのですか？
A. おき会計は公認会計士・税理士の立場から、自社株評価、決算書の整理、税金のシミュレーション、財務デューデリジェンス、承継後の経理体制づくりを中心に支援します。相手探しが必要な場合は、登録機関である仲介会社やFA、公的窓口と連携して進めます。詳しくは初回相談でご説明します。
Q. 会社を売却したときの税金はどのくらいかかりますか？
A. 個人が株式を譲渡した場合、譲渡益に対して所得税・復興特別所得税・住民税あわせて20.315％が課税されます。一方、会社が事業を譲渡する事業譲渡では法人税の対象となり、資産の種類によっては消費税もかかります。役員退職金を組み合わせると手取りが変わることも多いので、売却前にシミュレーションすることをおすすめします。
Q. 相談するのは何年前が目安ですか？
A. 売却や承継を実行したい時期の3〜5年前が目安です。決算書の整理、自社株評価の見直し、役員退職金の準備には複数年かかります。すぐに売却を考えていなくても、後継者が決まっていない60代前半の経営者の方は一度ご相談ください。
おき会計にご相談ください
おき会計は沖縄県那覇市の税理士事務所で、法人顧問に特化しています。中小企業庁のM&A支援機関として、自社株評価・税務シミュレーション・承継後の経理体制づくりまで、公認会計士・税理士の立場でM&A・事業承継を支援しています。
M&A・事業承継に関するご相談は初回無料です。お問い合わせフォームからお気軽にご連絡ください。
